Non-publik perusahaan saham gabungan: anggaran dasar, pendaftaran

Dalam komunitas bisnis ada non-publik perusahaan saham gabungan. Dan semua karena amandemen sensasional untuk Perdata diadopsi. Apa yang mereka? Apa jenis organisasi di Rusia muncul sesuai dengan mereka? Bagaimana seharusnya terdengar nama yang benar dari sebuah perusahaan saham gabungan non-publik, jika kita akan melakukan bisnis dalam rangka bentuk hukum organisasi? Kami akan mencoba untuk menjawab pertanyaan-pertanyaan ini dan pada saat yang sama mempertimbangkan nuansa yang paling penting yang mengungkapkan esensi dari inovasi legislatif.

Undang-undang baru

Fenomena non-publik perusahaan saham gabungan, benar-benar baru untuk Rusia. Istilah ini telah diperpanjang hanya pada beberapa reformasi legislatif yang dilakukan di September 2014. Kemudian mulai berlaku beberapa amandemen Kode Sipil. Menurut dia, perusahaan saham gabungan terbuka dan tertutup sebagai jenis bentuk hukum dari perusahaan menerima nama lain. Sekarang, di belakang istilah lain - yaitu, masyarakat "publik" dan "normal". Apa yang mereka wakili?

Sekarang perusahaan publik termasuk organisasi dengan saham dan surat berharga yang ditempatkan dalam format terbuka (atau diperdagangkan di bawah aturan perbuatan hukum yang mengatur perputaran sekuritas). Jenis lain dari badan usaha - CJSC dan OJSC - yang tidak sekuritas beredar bebas, diberikan status "normal". Nama mereka terdengar seperti "perusahaan saham gabungan", tanpa ada penambahan. Perhatikan juga bahwa format organisasi perusahaan, sebagai Odo, tidak, pada prinsipnya, tidak ada yang diklasifikasikan dan dihapuskan. Dengan demikian, perusahaan mulai pada bulan September 2014, harus tepat berganti nama menjadi. Baru juga akan berfungsi dalam status yang ditetapkan oleh hukum.

Nuansa terminologi

Dalam undang-undang baru tidak ada istilah yang akan terdengar seperti "perusahaan non-publik saham gabungan". Dengan demikian, bentuk hukum seperti CJSC, tidak menerima analog langsung. Namun, jika organisasi masih memiliki saham, jika tidak berjalan dalam perdagangan bebas, penggunaan istilah "perusahaan saham gabungan non-publik" terhadap mereka sangat mungkin secara informal. Pada gilirannya, perusahaan, di mana tidak ada saham (hanya modal dasar) masih.

Dengan demikian, kriteria utama "publisitas" - saham perdagangan terbuka dan surat berharga lainnya. Selain itu, para ahli mengatakan bahwa tak kalah penting adalah aspek lain. "Publisitas" JSC, di samping itu, harus tercermin dalam Piagam.

Juga mencatat bahwa organisasi hukum pendaftaran ulang baru untuk membawa nama mereka sejalan dengan amandemen tidak perlu melakukan mendesak. Selain itu, dalam pelaksanaan prosedur tidak memerlukan perusahaan untuk membayar biaya negara. fakta yang menarik - amandemen KUHPerdata, disebut, telah dimulai oleh otoritas pada awal 2012.

Ltd - adalah perusahaan non-publik?

Dalam hal seperti organisasi-hukum bentuk bisnis, sebagai perusahaan, dalam pertimbangan amandemen KUHPerdata ada fitur khusus. Di satu sisi, dalam edisi baru dari Kode Perusahaan sekarang diklasifikasikan sebagai perusahaan non-publik, bersama dengan "mantan" CJSC. Di sisi lain, ketentuan tertentu dari Kode Sipil tidak mengatakan apa-apa tentang perubahan status mereka. Dengan demikian, perusahaan - tampaknya menjadi "perusahaan non-publik" sebagai Perusahaan, dan pada saat yang sama, karena itu bentuk organisasi dan hukum independen dari perusahaan.

Tiga jenis perusahaan

Jadi, apa yang kita miliki sebenarnya amandemen hukum? Rusia adalah tiga jenis utama dari organisasi.

1. Publik Perusahaan Gabungan

Ini adalah perusahaan yang memiliki saham, berputar beredar bebas. Dalam hal apapun, ini "mantan" JSC.

2. Dua subtipe dari perusahaan non-publik:

- AB, yang tidak memiliki saham yang beredar bebas (dapat sebagai "mantan" CJSC dan OJSC dengan mendarat di penjualan surat berharga), secara tidak resmi - "non-publik perusahaan saham gabungan";

- Perusahaan tanpa saham.

Mantan Odo dihapuskan. Untuk perusahaan-perusahaan yang telah berhasil menciptakan status ini, sekarang akan digunakan rentang untuk perusahaan.

nuansa pendaftaran ulang

Apa yang perlu Anda lakukan adalah sudah perusahaan yang terdaftar? Apakah mereka harus menghabiskan mengganti nama sesuai dengan peraturan baru dari Kode Sipil? Pengacara percaya bahwa ada, atas dasar isi dari norma-norma amandemen Kode. Fakta bahwa dalam ayat 11 3 Pasal hukum yang relevan untuk mengubah nama organisasi masyarakat yang telah dibuat sebelum berlakunya amandemen, dan dengan tanda-tanda publik secara otomatis diakui sebagai demikian. Pada gilirannya, Perusahaan juga tidak bisa mendaftar ulang, tapi hanya sampai saat ketika keinginan untuk mengubah undang-undang - sehingga membaca 9 ayat artikel ketiga amandemen hukum.

pendaftaran ulang algoritma

Pertimbangkan bagaimana pendaftaran ulang (rename) perusahaan harus dipraktekkan jika perlu masih ada. Prosedur ini terdiri dari langkah-langkah dasar berikut.

Pertama, perusahaan mengisi aplikasi pada bentuk jumlah R13001, yang telah disetujui oleh Dinas Pajak Federal. Perusahaan kemudian melampirkan dokumen-dokumen berikut untuk itu:

- Risalah pertemuan pendiri (pemegang saham);

- sebuah piagam baru perusahaan saham gabungan non-publik.

Duty, seperti yang telah dikatakan di atas, tidak perlu membayar. Langkah selanjutnya - membawa untuk dokumen konstituen. Secara khusus, ZAO singkatan dan istilah yang sesuai "Ditutup Saham Gabungan Perusahaan" harus diganti JSC. Setelah itu, hal ini juga perlu untuk mengubah struktur segel, membuat perubahan pada dokumen bank, dan mengirim informasi ke mitra tentang fakta bahwa sekarang adalah sebuah Perusahaan - non-publik perusahaan saham gabungan. Dalam hubungan ini, beberapa ahli tetap menyarankan untuk menahan proses penggantian nama untuk kontraktor dan investor potensial jelas, dengan jenis perusahaan, atau akan terjadi kerjasama. Meskipun hukum default tidak memerlukannya.

Beberapa ahli menunjukkan, mengacu pada ayat 1 pasal 97 dari Kode Pajak, bahwa JSC, yang memiliki fitur "publisitas", wajib menambah namanya sesuai indikasi. "Non-public" JSC atas kebijakannya sendiri dapat melakukan hal yang sama, jika pemegang saham memiliki niat untuk mengumumkan bahwa sekuritas akan di berlangganan terbuka.

Registry dan Panitera

Perhatikan juga fakta bahwa amandemen Kode Sipil Federasi Rusia, dan juga disertai oleh sejumlah undang-undang bawahan. Untuk mereka, khususnya, untuk salah satu huruf dari Bank of Rusia. Hal ini mencerminkan tugas organisasi ditransfer ke registrar khusus - apakah terbuka atau non-publik bersama-saham perusahaan - daftar pemegang saham. Hal ini diperlukan untuk semua JSCs, seperti dicatat oleh pengacara, untuk pelaksanaan perintah dari Bank Sentral. Jika terbuka atau non-publik perusahaan daftar pemegang saham masih ada satu diserahkan, pendirinya harus melaksanakan serangkaian prosedur. yaitu:

- untuk memilih registrar, serta membahas kondisi menjaga register perjanjian;

- mempersiapkan dokumen dan informasi yang relevan;

- kontrak dengan registrar;

- untuk mengungkapkan (jika AO adalah ditentukan untuk melakukannya) tentang perusahaan mitra;

- memberitahukan individu yang datanya yang hadir dalam dokumen pendaftaran;

- untuk mentransfer registri untuk organisasi mitra;

- memperkenalkan ke informasi Bersatu di registrar;

Semua prosedur ini untuk melaksanakan Bank Sentral memerintahkan JSC 2 Oktober 2014.

Pentingnya reformasi

Apa implikasi praktis dari reformasi JSC dan JSC? Para ahli percaya bahwa saat ini pemerintah dapat mengendalikan operasi perusahaan saham gabungan lebih aktif dari sebelumnya. Secara khusus, semua perusahaan akan audit yang wajib harus dilakukan, baik publik dan mereka yang sahamnya tidak diperdagangkan secara publik. Tidak peduli status JSC Securities. Bahkan untuk sebuah bentuk seperti usaha sebagai perusahaan saham gabungan non-publik, audit menjadi prosedur wajib.

Auditor yang demikian tidak harus berhubungan dengan kepentingan perusahaan saham gabungan diaudit atau orang dengan pemegang saham perusahaan. Subjek audit - akuntansi dan pelaporan keuangan. Memulai inspeksi terjadwal adalah pemilik lebih dari 10% aset korporasi (saham atau modal saham). Kriteria untuk prosedur ini dapat tercermin dalam Piagam Perusahaan.

Perhatikan juga bahwa dalam KUHPerdata memperkenalkan sejumlah perubahan lain yang melengkapi orang-orang yang kita anggap. Secara khusus, perusahaan sekarang dapat bekerja beberapa orang di posisi Direktur Jenderal. Namun, undang-undang perusahaan saham gabungan non-publik atau "open" rekan memuat informasi tentang kekuatan masing-masing. Menariknya, akuntan kepala bisa sangat sendirian. Inovasi lain yang signifikan - beberapa jenis keputusan yang diambil oleh pemegang saham perusahaan sekarang harus diaktakan.

Perubahan signifikan berhubungan dengan, misalnya, nuansa seperti, sebagai cara untuk mengkonfirmasi daftar orang-orang yang berpartisipasi dalam pertemuan pemegang saham. Untuk norma publik perusahaan saham gabungan didirikan - prosedur bisa menghasilkan orang yang mengelola daftar pemegang saham dan pada saat yang sama berfungsi sebagai karakteristik dari komisi penghitungan. Ini adalah inovasi. Pada gilirannya, dalam bentuk organisasi bisnis sebagai perusahaan non-publik dibatasi oleh saham, menjaga register juga bisa menjadi entitas eksekutif, namun fungsinya, yang berhubungan dengan definisi komposisi peserta pertemuan dapat mengeksekusi notaris. Selain itu, seperti dicatat oleh beberapa pengacara, fitur dari prosedur ini dapat didaftarkan juga di piagam perusahaan non-publik - hukum tidak tegas melarang untuk melakukannya.

Juga, versi baru dari Kode Sipil telah berubah prosedur untuk konversi satu masyarakat ke masyarakat lain. Sekarang JSC bisa menjadi Ltd, kemitraan ekonomi atau koperasi. Namun, JSC akan kehilangan hak untuk menjadi sebuah organisasi non-profit.

perjanjian perusahaan

Amandemen Kode Sipil juga diperkenalkan di omset hukum istilah baru - "perjanjian perusahaan" Secara opsional dapat dibuat oleh pemegang saham Perseroan. Jika mereka melakukan itu, maka jika perusahaan saham gabungan publik, isi dokumen harus diungkapkan (meskipun aturan saat ini yang mengatur prosedur ini, belum muncul). Pada gilirannya, jika "kontrak perusahaan" adalah "mantan" perusahaan CJSC non-publik bersama-saham adalah untuk mengungkapkan rincian hukum yang tidak meresepkan.

Perubahan anggaran dasar

Ada sejumlah nuansa yang berguna untuk memperhatikan pemilik perusahaan, memutuskan untuk mengubah piagam organisasi. Edisi baru dari Kode Sipil berisi sejumlah persyaratan baru untuk instrumen konstituen yang diberikan. Pertimbangkan item yang mungkin mengandung Model charter non-publik perusahaan. Pengetahuan mereka dapat berguna ketika Anda membuat sebuah perusahaan baru, dan dalam pendaftaran ulang yang ada. Dengan demikian, bentuk undang-undang perusahaan saham gabungan non-publik harus mencakup item berikut:

- nama bisnis dari organisasi;

- indikasi fakta bahwa itu adalah publik (jika kegiatan aktual dan jenis tindakan untuk memenuhi);

- prosedur dan kondisi di mana akan diaudit, para pemegang saham diminta yang memiliki dalam kepemilikan minimal 10% dari surat berharga;

- nama desa tempat perusahaan terdaftar;

- daftar hak dan kewajiban pendiri perusahaan;

- prosedur tertentu di mana beberapa pemegang saham harus memberitahu lain yang akan naik banding ke pengadilan dengan klaim mandiri;

- daftar hak ditetapkan untuk pembuat kolegial struktur perusahaan manajemen;

- informasi tentang distribusi kekuasaan antara berbagai struktur internal perusahaan.

Apa nuansa lain termasuk bekerja pada piagam? Dapat dicatat fakta ini: ketika ada pendaftaran perusahaan saham gabungan non-publik, dokumen konstituen utama tidak diperlukan untuk membuat informasi tentang pemegang saham tunggal. Atau, misalnya, informasi tentang cara menentukan komposisi pertemuan pemegang saham - hukum dalam pengertian ini memberikan pemilik perusahaan swasta kebebasan relatif dari tindakan.

Contoh teladan dari piagam perusahaan non-publik bersama-saham, yang telah kita dinyatakan di atas, Anda juga dapat melengkapi sejumlah ketentuan. Namun, ini memerlukan keputusan bulat dari para pendiri. Tapi jika diterima, diperbolehkan untuk pencantuman dalam dokumen pendiri ketentuan sebagai berikut:

- pada merujuk pertanyaan yang harus diputuskan dalam rapat umum, kompetensi struktur perusahaan manajemen kolegial;

- penentuan kasus yang mengarah pada penciptaan Komisi Audit;

- tentang bagaimana Rapat Umum Pemegang Saham secara khusus;

- pada urutan yang benar pre-emptive untuk membeli efek yang dapat dikonversi menjadi aset perusahaan;

- pada prosedur pertimbangan Rapat Umum isu-isu yang, menurut undang-undang Rusia, tidak jatuh dalam lingkup nya.

Ini adalah contoh yang sangat kasar dari saham gabungan piagam perusahaan non-publik. Namun, nuansa kunci, yang berguna bagi pengusaha untuk membayar perhatian, kita menyentuh.